W spółkach kapitałowych zarząd nie może reprezentować spółki w umowach zawieranych między tą spółką a członkiem jej zarządu. W tym zakresie przepisy pozostają jasne i nie budzą wątpliwości prawników. Co natomiast gdy występuje spółka komandytowa, w której jednym ze wspólników (komplementariuszem) jest spółka z o.o.? Jak zawrzeć umowę między tą spółką komandytową a członkiem zarządu spółki z o.o. – komplementariuszem? 

Spółki kapitałowe

Spółkę kapitałową (spółkę z o.o., spółkę akcyjną) co do zasady reprezentuje zarząd. W tym zakresie występują jednak wyjątki. W umowie między spółką z o.o. lub spółką akcyjną, a członkiem jej zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik. Specjalnego pełnomocnika powołuje zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie. Przedmiotowe regulacje nie budzą wątpliwości, przy czym dotyczą tylko spółek kapitałowych. 

Spółka komandytowa

Natomiast spółka komandytowa jest spółką osobową, w której występują dwa rodzaje wspólników. Jednym ze wspólników jest komplementariusz – odpowiada on bez ograniczenia za zobowiązania spółki. Drugim rodzajem wspólnika jest komandytariusz -odpowiada on za zobowiązania spółki w sposób ograniczony. Oczywiście w danej spółce może być więcej niż jeden wspólnik danego rodzaju. W praktyce często występują spółki komandytowe, której komplementariuszem jest spółka z o.o. Często powstaje sytuacja, w której spółka komandytowa zawiera umowę z członkiem zarządu spółki z o.o. (komplementariusza). Powstaje wówczas pytanie, czy do spółki komandytowej należy stosować ograniczenia w reprezentacji.  

Reprezentacja spółki komandytowej

Do spółki komandytowej nie stosuje się ograniczeń w reprezentacji dotyczących spółek kapitałowych. Po pierwsze, każda ze spółek została uregulowana w Kodeksie spółek handlowych w sposób odmienny i brak jest argumentów do stosowania analogii. Po drugie, przepisy o ograniczeniach w reprezentacji pozostają przepisami wyjątkowymi, a zatem powinny być stosowane z dużą ostrożnością. W umowie między spółką komandytową a członkiem zarządu spółki z o.o. (komplementariusza) może więc zdarzyć się sytuacja, że pod umową podpisy złoży tylko jedna osoba. Taka osoba złoży podpis z jednej strony za spółką komandytową, z drugiej zaś strony działając tylko we własnym imieniu.  Przedmiotowa wykładnia została też potwierdzona między innymi w uzasadnieniu do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia 2015 r. (sygn. akt: III CSK 12/15).

Jeżeli potrzebujesz pomocy prawnej radcy prawnego lub adwokata w zakresie prawa spółek lub w innych sprawach gospodarczych, prosimy o kontakt z naszą kancelarią prawną w Wejherowie przy ul. Sobieskiego 235/4 lub w Gdańsku przy ul. Nowe Ogrody 37B/4. Szczegółowe informacje, jak nas znaleźć znajdują się w dziale Kontakt.