Śmierć wspólnika spółki z o.o. może powodować komplikacje, w sytuacji gdy umowa spółki przewiduje możliwość posiadania przez każdego wspólnika tylko jednego udziału. W takiej sytuacji możliwe jest przeprowadzenie działu spadku obejmującego udział w spółce z o.o., w wyniku którego nastąpi podział tegoż udziału między spadkobierców.

W braku odmiennych zastrzeżeń zawartych w umowie spółki, z chwilą śmierci wspólnika spółki z o.o. następuje przejście posiadanych przez niego udziałów na spadkobierców ustawowych lub testamentowych. Spadkobiercy wspólnika nie muszą składać żadnych oświadczeń o przystąpieniu do spółki, albowiem stają się oni stroną stosunku prawnego spółki z mocy prawa. Spadkobiercy powinni zawiadomić spółkę o przejściu udziałów, przedstawiając stosowny dowód, to jest prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub sporządzony przez notariusza akt poświadczenia dziedziczenia. Nie jest wystarczające w tym zakresie przedstawienie przez domniemanych spadkobierców stosownych oświadczeń czy odpisów aktu zgonu i aktu urodzenia. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 maja 2011 r. (sygn. akt: III CSK 221/10) jednoznacznie wskazał, że przejście udziałów w drodze dziedziczenia powinno być wykazane wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stwierdzeniem nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia.

Jeżeli dwóch lub więcej spadkobierców dziedziczy udział lub udziały wspólnika, pozostają oni współwłaścicielami nabytych udziałów lub udziału. Wówczas takich spadkobierców określa się pojęciem „udziałowca zbiorowego”. Spadkobiercy ci powinni wskazać spółce jednego przedstawiciela, który będzie wykonywał w ich imieniu prawa i obowiązki związane z udziałem. Przedstawicielem może być którykolwiek ze spadkobierców lub osoba trzecia. W przypadku, gdy spadkobiercy nie wskazali spółce wspólnego przedstawiciela, nie mogą wykonywać praw wynikających z nabytych udziałów – wskazuje radca prawny Andrzej Jednoralski z Kancelarii Radców Prawnych „ART” w Wejherowie.

Jeżeli spadkobiercy chcieliby samodzielnie dysponować poszczególnymi udziałami i wyrażają wolę zniesienia stosunku współwłasności udziałów, konieczne jest przeprowadzenie działu spadku poprzez wszczęcie postępowania sądowego lub sporządzenie aktu notarialnego– dodaje Andrzej Jednoralski.

Szczególna sytuacja następuje wówczas, gdy umowa spółki przewiduje możliwość posiadania przez wspólnika tylko jednego udziału i spadkobiercy zmarłego wspólnika nabyli jedyny udział.

W takim przypadku w pierwszej kolejności należy przeanalizować umowę spółki pod kątem wystąpienia ewentualnych postanowień o wyłączeniu lub ograniczeniu możliwości podziału jedynego udziału. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych zapisów w tym przedmiocie, możliwy jest dział spadku dotyczący udziału, w wyniku którego udział może przypaść jednemu ze spadkobierców lub też może być podzielony między dwóch lub więcej spadkobierców, z ewentualnymi spłatami. W sytuacji, gdy udział podlega rozdysponowaniu między spadkobierców, wartość udziałów po podziale nie może być niższa od 50 złotych, to jest od najniższej możliwej wartości nominalnej udziału w spółce z o.o. Spadkobiercy uczestniczący w dziale spadku jednego udziału również mogą nabyć tylko po jednym udziale. Każdy ze spadkobierców, który w wyniku działu spadku otrzymał udział staje się wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wyjaśnia radca prawny.

Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia o dziale spadku lub po zawarciu umowy działu spadku w formie aktu notarialnego, spadkobierca będący właścicielem udziału powinien zawiadomić spółkę o nabyciu udziału i jego wartości, przedstawiając dowód przejścia, to jest prawomocne postanowienie sądu o dziale spadku lub notarialną umowę działu spadku. Jeżeli spadkobiercy w wyniku działu spadku nabyli udziały o wartości co najmniej 10% kapitału zakładowego, spółka winna następnie ujawnić nowych wspólników w Krajowym Rejestrze Sądowym.